Ооо копия устава регистрация

Содержание статьи:

Регистрация Устава ООО

Регистрация ООО осуществляется на основании Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц. Любое юридическое лицо нуждается в уставе — документе, который описывает виды деятельности и содержит прочую информацию о компании.

Порядок регистрации устава ООО

1. Сформировать пакет документов для регистрации устава ООО;

-Форма р11001 — «Заявление о государственной регистрации юридического лица»;

-Решение участника или протокол собрания участников;

-договор об учреждении ООО;

-запрос на выдачу копии устава ООО;

-квитанция на оплату госпошлины за выдачу копии устава;

-квитанция на оплату госпошлины за регистрацию ООО.

2. Распечатать , подписать и приготовить пакет для регистрации ООО;

-Устав: на сшивке подпись заявителя (учредителя);

-Решение (протокол): подпись участника (участников);

-Запрос на получение копий: подпись Заявителя;

3. Проверить правильность заполнения документов.

4.Заверить заявление по форме Р11001 у нотариуса.

6.Подать документы ИФНС.

7.Получить документы в день, указанной в расписке , выданной ИФНС.

8. Изготовить печать.

9.Открыть расчётный счёт, уведомить налоговую, ФСС, ПФ об открытии Р/С.

Регистрация изменений в уставе ООО

Необходимость внесения изменений может быть связана с изменениями действующего законодательства или идеями по усовершенствованию собственного дела.

Изменения в Единый государственный реестр юридических лиц могут вноситься в случае изменения наименования юридического лица, смены паспортных данных учредителей или руководителя, местонахождения (адреса фирмы), размера уставного капитала, видов деятельности, создания филиала или представительства, перераспределения уставного капитала между участниками, сменой руководителя предприятия и в других случаях.

Новая редакция Устава ООО и компаний иных организационно-правовых форм регистрируется так же, как и изменения в Уставе: Вы подаете заявление, решение о внесении изменений в Устав компании, учредительные и другие документы в ИФНС, которая регистрирует изменения и возвращает Вам Устав ООО. Новая редакция Устава считается действительной только после регистрации.

Звоните сейчас, и специалисты нашей компании окажут Вам квалифицированную помощь в регистрации изменений в уставе Вашего ООО.

Следующие материалы:

  • Данная процедура начинается с определения организационно-правовой формы компании. Самым распространенным видом ведения бизнеса сегодня является Общест …

«>Регистрация частного предприятия
Принятие решения об увеличении уставного капитала может быть вызвано разными факторами: 1. Нехватка оборотных средств. 2. Лицензионные требования, с …

Заявление о выдаче копии устава в налоговую в 2018 году

Копия устава общества , заверенная налоговыми органами , может понадобиться при открытии счёта в банке , совершении нотариальных действий и при работе с контрагентами.

Выдача копии устава происходит в регистрационном или территориальном налоговом органе , по месту постановки на учёт организации в качестве налогоплательщика . Организация может получить на себя дубликат устава 1 раз в месяц бесплатно через 5 дней после отправки соответствующего запроса. Любое физическое лицо может получить копию устава организации на следующий день (для этого нужно оплатить госпошлину в размере 400 рублей) или через 5 дней после подачи запроса и оплаты госпошлины в размере 200 рублей.

на получение копии устава

Какие документы нужно подать для получения дубликата устава в 2018 году?

Для того чтобы получить копию устава , нужно подать следующие документы:

  • заявление на предоставление копии устава;
  • квитанцию об оплате госпошлины за копию устава.

Если необходимо получить документ уже на следующий день после подачи запроса , то в инспекцию надо предоставить:

  • заявление на срочную выдачу копии устава;
  • квитанцию об оплате госпошлины на срочное получение копии устава.

на получение копии устава

Смотрите также

Готовьте юридические документы за короткий срок и без лишних затрат

« Документовед» — это сервис автоматической подготовки и хранения документов. Больше нет необходимости искать и вручную заполнять договоры, приказы и другие документы. Простой и удобный мастер подготовки поможет вам быстро создать необходимые документы, которые будут полностью соответствовать действующему законодательству Российской Федерации.

Регистрация предприятия 2016 – что нового?

С 1 января 2016 года с внесением изменений в законодательство, регулирующее вопросы регистрации предприятий в Украине, предприниматели столкнулись с рядом вопросов, на которые в первые недели текущего года не могли найти ответы ни сами предприниматели, ни юристы.

И, наверное, только по истечению месяца с начала 2016 года в сфере государственной регистрации предприятий наступил порядок, все стало на свои места, стал понятен новый механизм регистрации (в том числе и регистрации каких-либо изменений) предприятий.

Итак, что же изменилось с принятием нового Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований».

Основное изменение – у любого нового предприятия теперь не будет на руках заверенного государственным регистратором Устава (со штампом на титульном листе). Если фирма при регистрации решила действовать на основании Устава (обычного, в печатном виде, как все привыкли за многие годы) – нужно быть готовыми к тому, что Устав в своем единственном экземпляре будет находиться у государственного регистратора, у фирмы Устава не будет.В этой статье мы рассмотрим вопрос первичной регистрации предприятия, т.е. создание нового юридического лица (на примере регистрации ООО). Перечень документов, необходимых для регистрации предприятия остался без изменений: протокол, Устав, заявление о государственной регистрации (вместо регистрационной карточки), доверенность на представителя либо паспорт заявителя (если учредитель лично подает документы).

Отпала необходимость заверять Устав в двух экземплярах у нотариуса (хотя это и было необязательно – заверяли многие). Достаточно учредителям собраться, подписать документ в одном экземпляре, самостоятельно его прошить и подать на регистрацию. У многих сразу возникает вопрос – а как так? Как работать? Ведь все привыкли, что у предприятия есть Устав, на основании которого оно действует, в котором, к примеру, прописаны полномочия исполнительного органа (директора) и их можно всегда проверить. Теперь же информацию о предприятии можно получить в виде извлечения из реестра, и это теперь основной документ, в котором отображаются все основные ведомости о предприятии.

В первые недели после введения этого новшества предприниматели столкнулись с банальной проблемой – многие организации (например, банки) не успели пересмотреть свои требования для открытия расчетного счета и продолжали требовать от предприятия нотариальную копию Устава. А эту копию просто не с чего было сделать – зарегистрированного у предприятия Устава в печатном виде просто не было.

И в данный момент при регистрации ООО самый удобный и простой путь, который, в принципе, уже отработан за последние несколько лет — это зарегистрировать новое предприятие, которое будет действовать на основании модельного Устава.

Текст этого модельного Устава утвержден Постановлением Кабинета Министров от 16 ноября 2011 года № 1182. Основные положения, которые касаются предприятия, отображаются в протоколе о создании предприятия, а поскольку в печатном виде Устав как таковой себя уже окончательно «отжил» — нет смысла предпринимателю создавать себе сложности с печатной версией этого документа.

Следует добавить, что за первичную регистрацию предприятия не взымается административный сбор, предприятие может работать без печати (это не касается последних изменений – однако радует, что в этом плане ничего не поменялось).

Также нужно отметить, что полномочия государственного регистратора в сфере регистрации юридических лиц законодатель возложил и на нотариусов (как частных, так и государственных). Теперь нет нужды стоять в долгих очередях к государственным регистраторам, можно обратиться к любому нотариусу (который уже освоил это направление работы) и зарегистрировать предприятие. Но тут возникает вопрос цены – если государственный регистратор зарегистрирует предприятие без получения какой-либо оплаты со стороны предпринимателя, то нотариус за свою работу установит определенную цену, которая может оказаться для начинающего предпринимателя довольно таки значимой.

Исходя из вышеизложенного, можно сделать вывод, что законодательно начинающим предпринимателям облегчен процесс создания нового предприятия (нет административного сбора, минимизирован пакет документов, необходимых для регистрации предприятия, можно даже печать не делать, чтоб сократить затраты). Но в любом случае, даже не смотря на видимое упрощение первичной регистрации предприятия, не стоит пренебрегать консультациями со специалистами в этой области, которые могут оказать необходимую помощь и поддержку начинающим предпринимателям при регистрации предприятия.

Итак, что же изменилось с принятием нового Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований».

Ооо копия устава регистрация

Украина, г. Киев
ул. Лейпцигская, 3А

Приводим Устав ООО (ТОВ) и ОДО (ТзДВ) в соответствие Закону Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»

С вступлением в силу Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» № 2275-VIII от 06.02.2018 у ООО и ОДО появилась обязанность привести до 17.06.2019 года свои уставы в соответствие с выше указанным законом.

В случаи принятия новой редакции устава ООО или ОДО, она должна уже соответствовать новым требованиям.

Регистрируемые ООО и ОДО после 17.06.2018 года, также должны регистрироваться по новым правилам и с приведенным в соответствие уставом.

Какие же требования к уставу выдвигает Закон «Об ООО и ОДО»?

Рассмотрим обязательные пункты, которые должен содержать устав ООО и ОДО 2018.

Ранее, ЗУ «О хозяйственных обществах» содержал перечень пунктов, которые должны были быть внесены в устав, отсутствие которых давало право регистратору отказать в государственной регистрации устава. Новый закон про ООО и ОДО знач ительно сократил такой обязательные перечень пунктов до следующих:

— полное и сокращенное (при наличии) наименование ООО / ОДО;

— органы управления ООО и ОДО, их компетенция, порядок принятия ими решений;

— порядок вступления и выхода участников из ООО / ОДО.

Все остальные положения, не противоречащие действующему законодательству, могут вносить по желанию участников.

Исключение по желанию в устав ООО / ОДО.

На сегодня являются не обязательными следующие пункты в уставе ООО и ОДО, но их можно оставить, приведя в соответствие с Законом «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»:

— предмет и цели деятельности ООО / ОДО;

— состав учредителей и участников ООО / ОДО;

— размер уставного капитала, порядок его формирования и размер долей каждого из участников;

— порядок передачи долей в уставном капитале;

— размер и порядок формирования резервного фонда;

— порядка: распределения прибыли и убытков;

— внесение изменений в устав;

— ликвидации и реорганизации ООО / ОДО.

Также, из устава можно исключить норму, говорящую нам о том, что участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости своих вкладов.

Включение по желанию в устав ООО / ОДО.

Вообще, в устав ООО / ОДО можно включить любые положения и нормы, не противоречащие законодательству и в частности, Закону Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

Рассмотрим самые актуальные.

А) Можно включить такой контролирующий орган, как Наблюдательный совет (Ревизионная комиссия – не предусмотрена). Также, могут создаваться другие органы по желанию участников.

Б) Изменения к уставу ООО / ОДО, или первая редакция ООО /ОДО, созданного в результате реорганизации, может подписываться участниками, которые за нее голосовали, а также лицом, уполномоченным на это органом, который принял подобное решение.

В) Срок внесения своих вкладов может быть увеличен с установленного Законом про ООО 2018 с 6 месяцев до любого другого срока. Также, можно увеличить сроки взносов дополнительных вкладов с 1 года до желаемого.

Г) Можно предусмотреть ограничения по изменению соотношения долей участников, даже при желании одного из участников осуществить дополнительный вклад в уставной капитал ООО / ОДО и тем самым увеличить свою долю. Данная норма позволяет избежать «размывание» долей других участников и уменьшения их голосов. Можно ограничить и позволить конкретным участникам на осуществление дополнительных вкладов с последующим распределением долей.

Д) Увеличение уставного капитала за счет чистой прибыли ООО / ОДО.

Е) Возможность участника передавать свою долю в залог.

Ж) Можно предусмотреть порядок согласования на подписания договоров, касательно которых существует заинтересованность (договора между ООО / ОДО и участником или руководителем).

З) Возможность проведения Общих собраний дистанционно в режиме видеоконференции и прочее.

Обязательное исключение из устава ООО / ОДО.

Зачастую, текст устава ООО начинался с положений, описывающих нормативно-правовые акты, на основании которых был разработан устав ООО / ОДО. Так вот, ЗУ «О хозяйственных обществах» необходимо исключить, — он уже не регулирует порядок создания и функционирование ООО и ОДО.

Исключаем такой контролирующий орган, как Ревизионная комиссия, которая не предусмотрена ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Вместо нее появился Наблюдательный совет, который может создаваться по желанию участников.

Исключаем наличие кворума участников. Новый Закон про ООО 2018 это не предусматривает. Согласно него вытекает, что собрание является полномочным при наличии 10% участников, а решение может быть принято по общим вопросам составом 5%+1 голос. Более детально касательно принятия решений общим собранием, Вы можете ознакомиться в статье, перейдя по ссылки: Регистрации ООО (ТОВ) и ОДО (ТзДВ) по новым правилам.

Обязательное включение в устав ООО / ОДО.

Закон «Об ООО и ОДО» предусматривает обязательное наличие в уставе ООО / ОДО:

— порядок вступления и выхода участников из ООО / ОДО;

— полное и сокращенное (при наличии) наименование ООО / ОДО;

— органы управления ООО и ОДО, их компетенция, порядок принятия ими решений.

Обязательное изменение в уставе ООО / ОДО.

А) Количество голосов, для принятия решений Общим собранием, и созыв собрания.

Общие собрание могут инициироваться уже 10% участниками, а не 20%, как это было ранее.

Количество голосов, необходимых для принятия тех, или иных решений:

Закон предусматривает следующей единогласное («ЗА») количество голосов по таким вопросам:

100% голосов участников «ЗА»:

— утверждение денежной оценки неденежного вклада участника;

— перераспределение долей между участниками общества;

— создание других органов общества, определение порядка их деятельности;

— принятие решения о приобретении обществом доли (части доли) участника;

— внесение, изменение, исключение положений, регулирующих порядок согласования заключения заинтересованных сделок (норма вноситься в устав по желанию участников).

Минимум 75% голосов «ЗА» от общего количества участников:

— внесение изменений в устав общества, принятие решения об осуществлении деятельности обществом на основании модельного устава;

— изменение размера уставного капитала общества;

— принятие решений о выделении, слияние, разделение, присоединение, ликвидации и преобразования общества, избрание комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии), утверждение порядка прекращения общества, порядка распределения между участниками общества в случае его ликвидации имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, утверждение ликвидационного баланса общества;

Минимум 5%+1 голос «ЗА» из присутствующих 10% участников:

определение основных направлений деятельности общества;

— избрание и прекращение полномочий наблюдательного совета общества или отдельных членов наблюдательного совета, установление размера вознаграждения членам наблюдательного совета общества;

— избрание единоличного исполнительного органа общества или членов коллегиального исполнительного органа (всех или отдельно одного или нескольких из них), установление размера вознаграждения членам исполнительного органа общества;

— определение форм контроля и надзора за деятельностью исполнительного органа общества;

утверждение результатов деятельности общества за год или иной период;

распределение чистой прибыли общества, принятие решения о выплате дивидендов;

принятие иных решений, отнесенных Законом «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» к компетенции общего собрания участников.

Обращаем вниманием на то, что 5%+1 голос «ЗА» из присутствующих 10% участниковобщества могут также утвердить подписание руководителем Крупной сделки.

Настоятельно рекомендуем вносить в Устав положения, которые увеличивают необходимое количество голосов для принятия решения по остальным вопросам, не относящимся к вопросам, где необходимы ≥75% и 100% единогласных голосов от общего количества участников. Иначе, миноритарии в количестве 10% от общего количества учредителей с 5%+1 голосами «ЗА» могут принять судьбоносные решения для предприятия!

Б) Преимущественное право участника на приобретение доли другого участника.

Преимущественное право прописано более детально по срокам и порядку. Это право также можно исключить из устава ООО / ОДО.

Предусматривается возможность обращения участника в суд с требованием выполнить условия договора купли-продажи доли и переоформления ее на себя, в случаи соблюдения всех условий договора со стороны покупателя.

В) Оповещение об уменьшении уставного капитала ООО / ОДО.

Новый закон про ООО 2018 обо знач ил (сократил) перечень кредиторов, которые должны быть уведомлены о таком уменьшении. Ими являются кредиторы, чьи требования к ООО не обеспечены залогом, гарантией или поручительством.

Увеличился срок уведомления кредиторов с 3-х дней – до 10-ти дней с момента принятия такого решения об уменьшении.

По новым правилам, кредиторам отправляется уведомление о решении уменьшения уставного капитала участниками ООО / ОДО, а не сам текст решения.

Г) Полномочия Общего собрания. Предыдущие законодательство предусматривало возможность делегирование решение не исключительных для Общего собрания вопросов другим органам ООО / ОДО. В свою очередь, закон про ООО 2018 предусматривает, что все вопросы, отнесенные к полномочиям Общего собрания – являются исключительными, и решаются только Общим собранием ООО / ОДО. В уставе можно предусмотреть более широкий перечень вопросов, отнесенный к исключительной компетенции Общего собрания.

Если у Вас возникли дополнительные вопросы, или Вам необходима регистрация ООО по новым правилам 2018, поменять устав ООО или ОДО, специалисты нашей компании буду рады Вам помочь.

Мы разработаем индивидуальный устав ООО / ОДО, с учетом Вашей корпоративной структуры и в соответствии действующего законодательства.

Нас находят по таким запросам:

регистрация ооо 2018 изменения, изменения в регистрации, юридических лиц 2018, изменения в регистрации ооо 2018, изменения в устав ооо 2018, устав ооо 2018 скачать, замена устава ооо, поменять устав ооо 2018, новый устав ооо 2018, новий статут тов 2018, зміни до статуту тов 2018, статут тов 2018 скачати, статут тов 2018

Регистрации ООО (ТОВ) и ОДО (ТзДВ) по новым правилам (Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» )

17.06.2018 г. вступил в силу новый Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (норма, регулирующая переход доли ООО к наследнику (ч.2 ст.23) начинает свое действие с 17.06.2019 года), который существенно меняет порядок и условия регистрации ООО (ТОВ) / регистрации ОДО (ТзДВ), а также содержит новые требования к уставным документам ООО и ОДО.

Принятие Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» послужило причиной исключения норм, регулирующих регистрацию ООО и ОДО, из Закона Украины «О хозяйственных обществах», Гражданского кодекса Украины, а также изменений в другие нормативно-правовые акты.

Таким образом, регулирование ООО и ОДО вынесли в отдельный закон.

Рассмотрим основные изменения нового Закона про ООО и ОДО.

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ

Согласно Закона про ООО и ОДО 2018 года действующие ООО и ОДО должны в течении года привести свои учредительные документы в соответствие с принятым законом «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». ООО (ТОВ) и ОДО (ТзДВ), которые регистрируется с 18.06.2018 года, уже регистрируются по новым правил и соответственными учредительными документами.

Учредительные документы существующих ООО и ОДО являются действующими в части, которой соответствуют законодательству, действующему до принятия Закона про ООО и ОДО 2018 в течении года.

Действующим ООО и ОДО стоит помнить, что при принятии новой редакции Устава, она уже должна соответствовать Закону про ООО и ОДО 2018.

Государство дало возможность проводить перерегистрацию учредительных документов в соответствии с новыми требованиями, без уплаты государственного регистрационного сбора.

Также, Закон обязал удостоверять первую редакцию устава нотариально, что влечет за собой дополнительные расходы. Ранее первая редакция Устава могла быть в простой письменной форме.

С нюансами изменений в уставе ООО и ОДО можете ознакомиться, перейдя по ссылкам: регистрация ООО , новый устав ООО 2018 .

КОЛИЧЕСТВО УЧАСТНИКОВ

Новый Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» убрал ограничение в количестве участников, которое существовало ранее в размере до 100 лиц (юридических/физических). На практике, количество участников ООО и ОДО в пределах 100 лиц – это редкость, но все же законодатель дал возможность желающим учредителям существовать в организационно-правовых формах, как ООО и ОДО, не создавая акционерные общества.

Закон про ООО упразднил норму ст.141 ГКУ касательно запрета быть единоличным участником хозяйственного общества, которое является единоличным участником другого хозяйственного общества. Также, на данный момент, участник может быть единоличным участником нескольких ООО, что ранее запрещалось Гражданским кодексом Украины.

КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР

Закон про ООО и ОДО 2018 дал возможность участникам ООО и ОДО заключать корпоративный договор, задачей которого является закрепить обязательства участников реализовать свои права и полномочия определенным образом или воздержаться от них. Корпоративный договор ООО и ОДО может предусматривать условия или порядок определения условий, на которых участник вправе или обязан купить или продать долю в уставном капитале (ее часть), а также определять случаи, когда такое право или обязанность возникает.

Условия корпоративного договора ООО и ОДО являются конфиденциальными, кроме корпоративных договор, стороной которого является государство, территориальная община, государственное или коммунальное предприятие или юридическое лицо, в уставном капитале которой 25 и более процентов прямо или опосредованно принадлежит государству или территориальной общине.

ФОРМИРОВАНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА. ГАРАНТИИ ДОЛЕЙ.

Сократился срок, в течении которого участники обязаны внести свои вклады. На данный момент этот срок составляет 6 мес. с момента регистрации ООО и ОДО, в отличии от ранее действующего в 1 год.

На ровне с выше указанной нормой в 6 мес., Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» содержит норму, которая позволяет участникам ООО и ОДО самостоятельно определять граничный срок формирования уставного капитала ООО и ОДО, проголосовав за него единогласно всем составом участников (100%). Данный срок формирование должен быть внесен в устав ООО и ОДО.

Стоимость вклада каждого участника ООО и ОДО должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Вклад в неденежной форме должен иметь денежную оценку, утвержденную единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества. При создании общества такая оценка определяется решением учредителей о создании общества.

Участник, просрочивший внесение своего вклада или его части, должен быть уведомлен письменным предупреждением о просрочке исполнительным органом ООО и ОДО. Письменное предупреждение должно содержать информацию о невнесенном своевременно вкладе или его части, и дополнительном сроке для внесения, который не должен превышать 30 дней.

Если участник не внес свой вклад или его часть по истечению дополнительного срока, исполнительный орган обязан созвать общее собрание участников со следующей повесткой дня:

  • — исключение участника
  • — уменьшение уставного капитала в размере не внесенного вклада
  • — распределение неоплаченной доли (части доли) между другими участниками общества без изменения размера уставного капитала общества и уплату такой задолженности соответствующими участниками;
  • — ликвидации ООО или ОДО.

Голоса, приходящиеся на долю участника, имеющего задолженность перед обществом, не учитываются при голосовании на общем собрании касательно принятия одного из выше перечисленных решений.

Закон про ООО и ОДО 2018 предусмотрел очень важную норму, защищающую участников от размытия их доли в уставном капитале ООО и ОДО, тем самым лишая их возможности влиять на деятельность ООО и ОДО. Так, все участники (100%) могут единогласно проголосовать за внесение, изменении, исключении положений в устав ООО и ОДО, предусматривающих ограничения касательно изменений соотношения долей между участниками.

УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» предусматривает возможность увеличения уставного капитала ООО и ОДО только после полной оплаты своих вкладов участниками.

Выше упомянутый Закон, предусматривает 2 варианта увеличения уставного капитала ООО и ОДО:

1. Увеличение за счет нераспределённой прибыли. В случае увеличения уставного капитала за счет нераспределенной прибыли ООО или ОДО, состав участников и соотношение размеров их долей в уставном капитале не изменяются.

2. Увеличение за счет дополнительных вкладов участников и третьих лиц. При увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов номинальная стоимость доли участника общества может быть увеличена на сумму, равную или меньше стоимости дополнительного вклада такого участника.

Каждый участник имеет преимущественное право сделать дополнительный вклад в пределах суммы увеличения уставного капитала пропорционально его доле в уставном капитале. Третьи лица и участники общества могут сделать дополнительные вклады после реализации каждым участником своего преимущественного права или отказа от реализации такого права в пределах разницы между суммой увеличения уставного капитала и суммой внесенных участниками дополнительных вкладов, только если это предусмотрено решением общего собрания участников о привлечении дополнительных вкладов.

В решении общего собрания участников ООО и ОДО о привлечении дополнительных вкладов определяются общая сумма увеличения уставного капитала общества, коэффициент отношения суммы увеличения к размеру доли каждого участника в уставном капитале и запланированный размер уставного капитала.

Дополнительные вклады могут быть внесены в неденежной форме. В таком случае решением общего собрания участников определяются участники общества и / или третьими лицами, которые вносят имущество, и его денежная оценка.

Участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение срока, установленного решением общего собрания участников, но не более чем в течение 1 года со дня принятия решения о привлечении дополнительных вкладов.

Третьи лица и участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение 6 месяцев после истечения срока для внесения дополнительных вкладов участниками, которые намерены реализовать свое преимущественное право, если решением общего собрания участников о привлечении дополнительных вкладов не установлено меньший срок.

Уставом или единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества (100% голосов), могут устанавливаться иные сроки для внесения дополнительных вкладов, может устанавливаться возможность участников вносить дополнительные вклады без соблюдения пропорций их долей в уставном капитале или право только определенных участников вносить дополнительные вклады, а также может быть исключен этап внесения дополнительных вкладов только теми участниками общества, имеющих преимущественное право.

С участником общества и / или третьим лицом может быть заключен договор о внесении дополнительного вклада, по которому такой участник и / или третье лицо обязуется сделать дополнительный вклад в денежной или неденежной форме, а общество — увеличить размер его доли в уставном капитале или принять в общество с соответствующей долей в уставном капитале.

В течение 1 месяца с даты истечения срока для внесения дополнительных вкладов, установленного выше, общее собрание участников общества принимают решения о:

— утверждение результатов внесения дополнительных вкладов участниками общества и / или третьими лицами;

— утверждение размеров долей участников общества и их номинальной стоимости с учетом фактически внесенных ими дополнительных вкладов;

— утверждение увеличенного размера уставного капитала общества.

Если дополнительные вклады не внесенные участником и / или третьим лицом, с которым заключен договор о внесении дополнительного вклада, в полном объеме и своевременно, такой договор считается расторгнутым, если решением общего собрания участников не утвержден размер доли такого участника и / или третьего лица исходя из фактически внесенного им дополнительного вклада.

Обращаем внимание на то, что увеличение уставного капитала общества, которое владеет долей в собственном уставном капитале, не допускается.

УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Закон про ООО и ОДО 2018 увеличил срок уведомления кредиторов ООО или ОДО про уменьшение уставного капитала с 3-х дней до 10-ти дней с момента принятия решения общего собрания учредителей (уведомление именно о решении, а не рассылка текста решения), а также список кредиторов, которыми направляется такое уведомление. Такими кредиторами являются те, чьи требования к обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством. Выше упомянутые кредиторы, в течении 30 дней после получения уведомления, могут обратиться с письменным требованием к обществу в срок до 30 дней осуществить следующие по выбору самого общества:

— обеспечить исполнения обязательств путем заключения договора обеспечения;

— досрочное прекращение или выполнение обязательств перед кредитором;

— заключение иного договора с кредитором.

В случае невыполнения обществом указанного требования в установленный 30-дневный срок кредиторы имеют право требовать в судебном порядке досрочного прекращения или исполнения обязательств обществом.

Если кредитор не обратился к обществу с письменным требованием в 30-дневный срок, считается, что он не требует от общества совершения дополнительных действий по выполнению обязательств перед ним.

ДИВИДЕНДЫ

Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» не поменял базу для выплаты дивидендов, которые, как и ранее, выплачиваются с чистой прибыли.

А вот период и срок выплаты изменился, и теперь дивиденды могут выплачиваться за любой период, кратный кварталу, и в срок до 6 месяцев с момента принятия решения о выплате, если иное не предусмотрено уставом ООО или ОДО (также решением участников – для установления срока выплаты).

Общество выплачивает дивиденды денежными средствами, если иное не установлено единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества (100% голосов).

Ограничения по выплате дивидендов. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов или выплачивать дивиденды, если:

— общество не осуществило расчеты с участниками общества в связи с прекращением их участия в обществе или правопреемниками участников общества в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»;

— имущества общества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, срок исполнения которых наступил, или будет недостаточно в результате принятия решения о выплате дивидендов или осуществлении выплаты;

— иные условия установленные уставом ООО или ОДО.

Обращаем вниманием на то, что общество не имеет права выплачивать дивиденды участнику, который полностью или частично не внес свой вклад.

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ. ЗАИНТЕРЕСОВАННЫЕ СДЕЛКИ.

Закон про ООО / ТОВ содержит такие понятия, как: крупная сделка и заинтересованная сделка.

Крупная сделка – это сделка (договор), заключение которой требует согласия соответственного органа ООО / ОДО – зачастую этим органом является Общее собрание участников. Критериями и предметом, по которому сделки (договора) являются крупными – устанавливаются положениями устава ООО / ОДО. Если стоимость имущества, работ или услуг по сделке превышает 50 процентов стоимости чистых активов ООО / ОДО по состоянию на конец предыдущего квартала, такая сделка является в обязательном порядке Крупной и принимается исключительно общим собранием участников, и не может передаваться на согласование другому органу ООО / ОДО.

Решение о предоставлении согласия на совершение других крупных сделок, также, по умолчанию, принимаются общим собранием, но могут быть переданы на согласование другим органом, предусмотренным уставом ООО / ОДО.

Если вместо нескольких сделок общество могло совершить одну крупную сделку, то каждая из таких сделок считается крупной, требующая согласование согласно законодательства и устава ООО / ОДО.

Комментарий: исходя из выше указанных норм, появляется необходимость контрагентам требовать друг у друга перед заключением любых сделок — балансы и другие документы за предыдущий квартал, содержащие информацию о чистых активах предприятия. И если чистые активы меньше 50% стоимости сделки – обязательно требовать решение общего собрания об уполномочивание директора на подписания такой крупной сделки. Без наличия такого разрешения общего собрания – сделка может быть признана недействительной.

Заинтересованная сделка (договор, заключаемый с заинтересованностью) – это сделка, договор заключается между ООО / ОДО и:

должностным лицом общества или ее аффилированным лицом;

— участником, единолично или совместно с аффилированными лицами владеющим не менее 20% уставного капитала общества, или его аффилированными лицами;

— юридическим лицом, в составе членов органов которого входят выше перечисленные лица первого ООО / ОДО;

— другими лицами, предусмотренными уставом ООО /ОДО.

Комментарий: уставом ООО / ОДО может предусматриваться порядок согласования Заинтересованных сделок. Нормы о внесении, изменении, исключении положений, регулирующих порядок согласования заключения заинтересованных сделок вноситься в устав по желанию участников 100% количеством голосов ООО / ОДО. Если же устав ООО / ОДО не содержит нормы регулирующие заинтересованные сделки, то и Закон про ООО не распространяет свое действие в части заинтересованных сделок с возможностью не согласовывать такие сделки.

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ

Закон про ООО и ОДО 2018 года внес некоторые изменения в органы управления ООО и ОДО, а именно:

— упразднили такой орган, как Ревизионная комиссия, которая должна была осуществлять контроль над деятельность исполнительного органа;

— в то же время, по желанию учредителей ООО и ОДО, может создаваться Наблюдательный совет, функции которого до вступления Закона про ООО и ОДО выполняра Ревизионная комиссия.

— изменения также коснулись высшего органа ООО и ОДО в части его правомочности принимать решения – кворума. Новым законом не предусмотрено наличие кворума, и общее собрание может принимать решение большинством по общим вопросам, не относящимся к вопросом, решение которых предусматривает установленное количество голосов учредителей (75% и 100% — «ЗА»).

Полномочия и обязанности директора.

Участники ООО и ОДО могут на свое усмотрение конкретизировать и охарактеризовать ряд сделок, которые будут подпадать под классификацию крупных сделок, заключение руководителем которых, будет требовать согласование высшего органа – общего собрание участников.

Законом про ООО и ОДО предусмотрены ограничения полномочий руководителя в заключении крупных сделок. Так, исключительно Общее собрание участников дает согласие руководителю ООО или ОДО на заключение сделок, стоимость имущества, работ или услуг, являющихся предметом таких сделок, превышает 50% стоимости чистых активов общества по состоянию на конец предыдущего квартала.

Также, по умолчанию, Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» относит также другие крупные, не указанные выше сделки, к обязательному согласование Общим собранием участников, если иное не предусмотрено уставом ООО или ОДО. Таким образом, в уставе можно индивидуально прописать какие крупные сделки требуют согласование, а какие нет, за исключением обязательных для согласования.

При избрании на должность, директор обязан предоставить обществу перечень своих аффилированных лиц (подконтрольные юридические лица, а также члены семьи и близкие родственники). В случаи изменения таких лиц, директор должен уведомить об этом общество в течении 5 дней с момента, когда ему стало об этом известно.

Директор не имеет право без согласия Общего собрания участников или Наблюдательного совета:

— осуществлять предпринимательскую деятельность как частный предприниматель в той же сфере, что и его ООО / ОДО, где он занимает должность директора;

— быть директором или членом наблюдательного совета других компаний, работающих в аналогичных сферах;

— быть участником полного товарищества или полным участником коммандитного общества, которые занимаются тем же, что и его ООО / ОДО.

Нарушение данных обязательств может послужить причиной разрыва контракта без выплаты компенсации.

Директор обязан созвать Общее собрание участников, в случаи снижения чистых активов более, чем на 50% по сравнению с прошлым годом. Собрание должно состоятся в течении 60 дней с момента такого снижения, на повестку дня должны выноситься вопросы о мерах по улучшению финансового состояния ООО / ОДО, об уменьшении уставного капитала, или о ликвидации ООО / ОДО. Если директор не созвал такое собрание и в течении 3-х лет произошло банкротство ООО / ОДО, — директор несет субсидиарную ответственность по обязательствам компании (это означает, что кредитор сначала обращается с требованиями к ООО / ОДО, а потом, в случаи их невыполнения самой компанией, может обращаться с требованиями к директору).

Закон «Об ООО и ОДО» перенес нормы Гражданского кодекса (ч. 4 ст. 92) касательно солидарной ответственности представительского органа – директора (дирекции) за убытки, причиненные компании действиями или его бездеятельностью. В данном случаи директор отвечает перед самим ООО / ОДО, а не кредиторами компании.

Директор обязан соблюдать порядок заключения крупных сделок, предусмотренных законодательством, а также положениями устава ООО / ОДО. В частности он обязан получить согласование на заключение крупной сделки у Общего собрания участников или Наблюдательного совета. В случаи нарушения такого порядка, директор несет ответственность за убытки компании.

Директор обязан соблюдать порядок заключения заинтересованных сделок, если такой порядок закреплен положениями устава ООО / ОДО. В случаи нарушения такого порядка, директор несет ответственность за убытки компании.

Директор несет солидарную ответственность вместе с участниками ООО / ОДО по обязательствам возврата выплат дивидендов обществу, в случаи введения в заблуждении участников общества касательно финансового состояния компании, или внесение недостоверной информации в документы компании.

Директор обязан предоставить аудитору все необходимые документы и обеспечить проведение проверки, в случаи назначения участником компании с долей 10% и выше независимого аудита.

Директор может сложить с себя полномочия и быть уволенным, только после назначения на его место нового директора или исполняющего обязанности.

Полномочия Общего собрания учредителей.

Как говорилось выше,Закон про ООО и ОДО 2018 убрал понятия кворума для общего собрания учредителей, и таким образом по некоторым вопросам сборы могут считаться полномочными, если на них присутствуют 10% от общего числа учредителей, и приниматься решение большинством – то есть 5%+1 голос. Но, поподробнее об это ниже.

Итак, Закон предусматривает следующей единогласное («ЗА») количество голосов по таким вопросам:

100% голосов участников «ЗА»:

— утверждение денежной оценки неденежного вклада участника;

— перераспределение долей между участниками общества;

— создание других органов общества, определение порядка их деятельности;

— принятие решения о приобретении обществом доли (части доли) участника;

— внесение, изменение, исключение положений, регулирующих порядок согласования заключения заинтересованных сделок (норма вноситься в устав по желанию участников);

— внесение, изменение, исключение положений, регулирующих сроки, порядок, размер и способ проведения расчетов с участником, который выходит из ООО / ОДО, а также порядок выбора оценщика (норма вноситься в устав по желанию участников);

— заключение возмездного договора о приобретении ООО доли в собственном капитале (норма вноситься в устав по желанию участников).

Минимум 75% голосов «ЗА» от общего количества участников:

— внесение изменений в устав общества, принятие решения об осуществлении деятельности обществом на основании модельного устава;

— изменение размера уставного капитала общества;

— принятие решений о выделении, слияние, разделение, присоединение, ликвидации и преобразования общества, избрание комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии), утверждение порядка прекращения общества, порядка распределения между участниками общества в случае его ликвидации имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, утверждение ликвидационного баланса общества;

Минимум 5%+1 голос «ЗА» из присутствующих 10% участников:

определение основных направлений деятельности общества;

— избрание и прекращение полномочий наблюдательного совета общества или отдельных членов наблюдательного совета, установление размера вознаграждения членам наблюдательного совета общества;

— избрание единоличного исполнительного органа общества или членов коллегиального исполнительного органа (всех или отдельно одного или нескольких из них), установление размера вознаграждения членам исполнительного органа общества;

— определение форм контроля и надзора за деятельностью исполнительного органа общества;

утверждение результатов деятельности общества за год или иной период;

распределение чистой прибыли общества, принятие решения о выплате дивидендов;

принятие иных решений, отнесенных Законом «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» к компетенции общего собрания участников.

Обращаем вниманием на то, что 5%+1 голос «ЗА» из присутствующих 10% участниковобщества могут также утвердить подписание руководителем Крупной сделки.

Настоятельно рекомендуем вносить в Устав положения, которые увеличивают необходимое количество голосов для принятия решения по остальным вопросам, не относящимся к вопросам, где необходимы ≥75% и 100% единогласных голосов от общего количества участников. Иначе, миноритарии в количестве 10% от общего количества учредителей с 5%+1 голосами «ЗА» могут принять судьбоносные решения для предприятия!

Полномочия Наблюдательного совета.

Как говорилось ранее, Наблюдательный совет может создаваться участниками ООО и ОДО по желанию, и не является обязательным структурным органом общества.

Наблюдательный совет в пределах компетенции, определенной уставом ООО и ОДО, контролирует и регулирует деятельность исполнительного органа общества. В частности, к компетенции наблюдательного совета может быть отнесена избрания единоличного исполнительного органа общества или членов коллегиального исполнительного органа общества (всех или отдельно одного или нескольких из них), приостановления и прекращения их полномочий, установление размера вознаграждения членам исполнительного органа общества.

Порядок деятельности наблюдательного совета, его компетенция, количество членов и порядок их избрания, в том числе независимых членов наблюдательного совета, размер вознаграждения членов наблюдательного совета, а также порядок избрания и прекращения полномочий определяются уставом общества.

Наблюдательному совету могут делегироваться полномочия общего собрания участников, кроме отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников.

С каждым членом наблюдательного совета заключается гражданско-правовой договор или трудовой контракт. Гражданско-правовой договор может быть возмездным или безвозмездным. Договор, заключаемый с членом наблюдательного совета от имени общества подписывает лицо, уполномоченное на такое подписание общим собранием участников.

По решению общего собрания участников полномочия членов наблюдательного совета могут быть в любое время и по любым основаниям прекращены или члены наблюдательного совета могут быть временно отстранены от выполнения своих полномочий. В случае прекращения полномочий члена наблюдательного совета по решению общего собрания участников соответствующий договор с этим лицом считается автоматически прекращенным.

При избрании на должность, член наблюдательного совета обязан предоставить обществу перечень своих аффилированных лиц (подконтрольные юридические лица, а также члены семьи и близкие родственники). В случаи изменения таких лиц, член наблюдательного совета должен уведомить об этом общество в течении 5 дней с момента, когда ему стало об этом известно.

Член наблюдательного совета не имеет право без согласия общего собрания участников:

а) осуществлять предпринимательскую деятельность как частный предприниматель в той же сфере, что и его ООО / ОДО, где он занимает должность директора;

б) быть директором или членом наблюдательного совета других компаний, работающих в аналогичных сферах;

в) быть участником полного товарищества или полным участником коммандитного общества, которые занимаются тем же, что и его ООО / ОДО.

Нарушение данных обязательств может послужить причиной разрыва контракта без выплаты компенсации.

ОТЧУЖДЕНИЕ, УНАСЛЕДОВАНИЕ, ПЕРЕДАЧА В ЗАЛОГ ДОЛИ, ВЫХОД УЧАСТНИКА.

Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» детализировал преимущественное право участника ООО и ОДО на приобретение доли (ее части) другого участника. Так, Участник общества, который намерен продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно уведомить об этом остальных участников общества и проинформировать о цене и размер доли, отчуждаемой другие условия такой продажи. Если ни один из участников общества в течение 30 дней с даты получения уведомления о намерении участника продать долю (часть доли) не уведомил письменно участника, который продает долю (часть доли), о намерении воспользоваться своим преимущественным правом, считается, что такой участник общества выразил свое согласие на 31 день с даты получения уведомления, и такая доля (часть доли) может быть отчуждена третьему лицу на условиях, которые были сообщены участникам общества.

Также, уставом ООО и ОДО может быть исключено преимущественное право приобретения доли (ее части) одного участника у другого или изменен порядок его реализации.

Уставом общества может быть установлено, что отчуждение доли (части доли) и предоставление ее в залог допускается только с согласия других участников. Соответствующее положение может быть внесено в устав или исключено из него единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества.

В случае смерти или прекращения участника общества его доля переходит к его наследнику или правопреемнику без согласия участников общества.

В случае смерти, объявления судом безвестно отсутствующим или умершим участника — физического лица или прекращения участника — юридического лица, доля которого в уставном капитале общества составляет менее 50 процентов, и если в течение года со дня истечения срока для принятия наследства, установленного законодательством, наследники (правопреемники ) такого участника не подали заявление о вступлении в общество в соответствии с законом, общество может исключить участника из общества. Такое решение принимается без учета голосов участника, исключается. Если доля такого участника в уставном капитале общества составляет 50 процентов или более, общество может принимать решения, связанные с ликвидацией общества, без учета голосов участника.

Участник общества, доля которого в уставном капитале ООО ИЛИ ОДО составляет менее 50%, может выйти из общества в любое время без согласия других участников.

Участник общества, доля которого в уставном капитале общества составляет 50% или более, может выйти из общества с согласия других участников.

Если у Вас возникли дополнительные вопросы, или Вам необходима регистрация ООО по новым правилам 2018, поменять устав ООО или ОДО, специалисты нашей компании буду рады Вам помочь.